1. Úvodní ustanovení
Společnost od svého založení ve své činnosti usiluje o korektní, slušné a čestné, zákon respektující a etické a transparentní jednání uvnitř společnosti i vůči všem třetím osobám a institucím. Společnost nemá toleranci vůči protiprávnímu jednání a usiluje o to, aby byla možnost protiprávního jednání ze strany jejích zaměstnanců, statutárních orgánů i jiných osob vyloučena.
V návaznosti na aktuální legislativu, a to SMĚRNICI EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2019/1937 ze dne 23. října 2019 o ochraně osob, které oznamují porušení práva Unie a zákona o ochraně oznamovatelů č.171/2023 Sb., zavádí touto interní směrnicí vnitřní oznamovací systém, který umožní oznamovat možné protiprávní jednání a chránit oznamovatele před odvetnými opatřeními.
V tomto kontextu je všeobecně užíván termín
„whistleblowing“ – tj. v překladu „zapískání na píšťalku“, který se jak v legislativě, tak v odborné literatuře i v obecné mluvě používá ve smyslu upozornění na možné protiprávní jednání.
Společnost usiluje o to, aby firemní kultura byla založena na respektu a úctě k zákonům a přispívala tak k rozvoji vysoce profesionálního, slušného a poctivého podnikání v České republice i zahraničí.
Zájmem společnosti je vytvoření takového systému a firemního prostředí, které umožní všem osobám oznámit podezření na trestný čin, přestupek či jiné škodlivé jednání bez obav z postihu a s jistotou, že jejich podnět bude řádně prošetřen a v případě pochybení že budou přijata příslušná opatření ke zjednání nápravy.
2.Organizace, pojmy, kompetence :
Odpovědnosti a pravomoci jsou v rámci této směrnice vymezeny následovně :
- Statutární orgán (představenstvo společnosti) : odpovídá za zajištění vytvoření vnitřního oznamovacího systému společnosti, včetně řádného vedení dokumentace a ochrany dat souvisejících s oznámením ve smyslu této směrnice (zajištění bezpečnosti informací). Odpovídá za určení příslušné osoby k výkonu činnosti.
- Oznamovatel: oznamovatel je povinen nepodávat vědomě nepravdivé oznámení.
- Příslušná osoba (PO): plní v obchodní korporaci povinnosti související s výkonem její činnosti, které jsou uvedeny dále. Přitom neposkytuje žádnému subjektu informace, které by mohly zmařit nebo ohrozit účel podávání oznámení, a zachovává bezpečnost informací, které získala při své činnosti.
Dále v textu Směrnice uváděné termíny mají následující význam :
- Oznámení: je oznámení („podání“) fyzické osoby obsahující informace o možném protiprávním jednání, které má znaky trestného činu nebo přestupku nebo porušuje právní předpis nebo předpis Evropské unie v zákoně uvedeném („oblasti upravené právním předpisem nebo předpisem Evropské unie“), o jehož spáchání se oznamovatel dozvěděl v souvislosti s prací nebo jinou obdobnou činností
- Odvetné opatření:jednání v souvislosti s prací nebo jinou obdobnou činností oznamovatele, které bylo vyvoláno oznámením a které oznamovateli (nebo dalším relevantním osobám) může způsobit újmu
- VOS (vnitřní oznamovací systém): soubor postupů a pravidel platných v obchodní korporaci, který umožňuje podat bezpečně oznámení a získat na něj reakci (opatření)
Příslušná osoba podle této směrnice provádí následující činnosti:
- přijímá a posuzuje důvodnost oznámení podaného prostřednictvím VOS
- navrhuje opatření k nápravě nebo předejití protiprávnímu stavu v návaznosti na podané oznámení
- zachovává mlčenlivost o skutečnostech, o kterých se dozvěděla při výkonu své činnosti, a to i po jeho ukončení, pokud zákon nestanoví jinak,
- postupuje při výkonu své činnosti nestranně,
- plní pokyny společnosti, ledaže ohrožují nebo maří výkon její činnosti dle této směrnice.
Smyslem ochrany oznamovatelů je učinit taková bezpečnostní opatření, která v nejvyšší možné míře zajistí jejich ochranu včetně ochrany jejich identity a ochrany proti odvetným opatřením ze strany zaměstnavatele (např. rozvázání nebo neprodloužení pracovního poměru, převedení na jinou práci, snížení mzdy, ukončení dodavatelské smlouvy apod.).
3. Podávání a postup posuzování oznámení o možném protiprávním jednání
A. Jaká jednání lze oznamovat?
Zákon o ochraně oznamovatelů (dále jen "ZOCH") upravuje, jaká jednání a situace lze oznamovat prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému (§ 2 ZOCH).
Jedná se o možné protiprávní jednání, k němuž došlo nebo má dojít u osoby, pro niž oznamovatel, byť zprostředkovaně, vykonával nebo vykonává práci nebo jinou obdobnou činnost, nebo u osoby, se kterou oznamovatel byl nebo je v kontaktu v souvislosti s výkonem práce nebo jiné obdobné činnosti a které:
a) má znaky trestného činu,
b) porušuje zákon o ochraně oznamovatelů, nebo
c) porušuje jiný právní předpis nebo předpis Evropské unie v oblasti:
1. finančních služeb, povinného auditu a jiných ověřovacích služeb, finančních produktů a finančních trhů,
2. daně z příjmů právnických osob,
3. předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu,
4. ochrany spotřebitele,
5. souladu s požadavky na výrobky včetně jejich bezpečnosti,
6. bezpečnosti dopravy, přepravy a provozu na pozemních komunikacích,
7. ochrany životního prostředí,
8. bezpečnosti potravin a krmiv a ochrany zvířat a jejich zdraví,
9. radiační ochrany a jaderné bezpečnosti,
10. hospodářské soutěže, veřejných dražeb a zadávání veřejných zakázek,
11. ochrany vnitřního pořádku a bezpečnosti, života a zdraví,
12. ochrany osobních údajů, soukromí a bezpečnosti sítí elektronických komunikací a informačních systémů,
13. ochrany finančních zájmů Evropské unie, nebo
14. fungování vnitřního trhu včetně ochrany hospodářské soutěže a státní podpory podle práva Evropské unie.
V případě, že se nejedná o oznámení jednání, které má znaky trestného činu, musí oznamované jednání porušovat předpisy spadající do oblastí vymezených výše pod č. 1 až 14. Co se rozumí prací nebo jinou obdobnou činností je uvedeno v ustanovení § 2 odst. 3 a 4 ZOCH.
B. Jakým způsobem lze oznámení učinit?
Oznámení lze podat prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému společnosti příslušné osobě, jak je dále uvedeno.
Oznámení je možno učinit rovněž prostřednictvím vnějšího oznamovacího systému vedeného Ministerstvem spravedlnosti (
www.justice.cz), případně uveřejněním za splnění podmínek stanovených v § 7 odst. 1 písm. c) ZOCH.
4.Příslušná osoba
Příslušná osoba je fyzická osoba, která je určena společností k přijímání a posuzování důvodnosti oznámení o možném protiprávním jednání.
Příslušná osoba také navrhuje (v případně důvodnosti oznámení) opatření k nápravě nebo předejití protiprávního stavu. Při výkonu své činnosti je povinna postupovat nestranně a je vázána zákonnou mlčenlivostí.
Informace o tom, kdo je příslušnou osobou:
Ke dni přijetí tohoto vnitřního předpisu – směrnice - byl Příslušnou osobou představenstvem společnosti jmenován/a :
Petr Slavík,
telefonní číslo: +420 724 103 299, e-mailová adresa:
whistleblowing@sam-cl.cz
telefonní číslo: +420 724 103 299, e-mailová adresa:
whistleblowing@sam-dc.cz
Informace o tom, kdo je Příslušnou osobou:
a) lze nalézt na internetových stránkách společnosti:
www.skupinasam.cz,
b) bude sděleno zaměstnancům společnosti prostřednictvím hromadného e-mailu, a na pracovních poradách
c) budou uvedeny na informační nástěnce nacházející se v každé provozovně společnosti, spolu s kontaktními údaji na tuto příslušnou osobu.
Výše uvedené kontaktní údaje Příslušné osoby (telefonní číslo, e-mailová adresa) jsou určeny výlučně pro činění oznámení, nejsou využívány pro jiné (např. pracovní) účely, jsou provozovány bezpečným způsobem, který zajišťuje ochranu totožnosti oznamovatele a znemožňuje přístup jiným osobám. Telefonní linka je přímá, nepodléhající přepojování jinou osobou.
5.Vnitřní oznamovací systém společnosti
Oznámení podle této směrnice lze činit prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému:
a) telefonicky nebo prostřednictvím hlasové zprávy na telefonní číslo příslušné osoby určené výlučně pro tyto účely, tj.
na e-mail:
whistleblowing@sam-cl.cz a telefon: +420 724 103 299, pro SaM silnice a mosty a.s.
na e-mail:
whistleblowing@sam-dc.cz a telefon: +420 724 103 299, pro SaM silnice a mosty Děčín a.s.
b) osobně při setkání s příslušnou osobou, přičemž o ústně podaném oznámení bude buď se souhlasem oznamovatele pořízena zvuková nahrávka nebo záznam, který věrně zachytí podstatu ústního oznámení, přičemž oznamovatel je oprávněn se k záznamu nebo přepisu zvukové nahrávky, byl-li pořízen, vyjádřit (vzory související se zaznamenáváním ústně podaných oznámení jsou obsaženy v příloze č. 2 této směrnice),
c) písemně příslušné osobě, takovou zásilku je třeba označit nápisem "Důvěrné, pouze k rukám příslušné osoby" či jiným obdobným textem ("Neotvírat, whistleblowing" apod.), přičemž zaměstnanci společnosti nejsou oprávněni takto označenou obálku otevřít a jsou povinni ji předat přímo příslušné osobě,
d) e-mailem zaslaným na speciální e-mailovou adresu příslušné osoby (viz shora), užívané výlučně pro účely hlášení oznámení, k níž má přístup pouze příslušná osoba,
V oznámení je třeba uvést jméno a příjmení oznamovatele, datum narození a kontaktní údaje, popis případu se všemi podstatnými informacemi a je-li to možné, připojit podklady dokládající uvedená tvrzení tak, aby bylo možné důvodnost oznámení řádně posoudit.
Společnost nevylučuje přijímání oznámení od osoby, která pro společnost nevykonává práci nebo jinou obdobnou činnost podle § 2 odst. 3 písm. a), b), h) nebo i) ZOCH.
6.Postup po podání oznámení?
- o přijetí oznámení je příslušná osoba povinna do 7 dnů ode dne jeho přijetí písemně vyrozumět oznamovatele, ledaže:
a) oznamovatel výslovně požádal příslušnou osobu, aby ho o přijetí oznámení nevyrozumívala, nebo
b) je zřejmé, že vyrozuměním o přijetí oznámení by došlo k prozrazení totožnosti oznamovatele jiné osobě,
- příslušná osoba je povinna posoudit důvodnost oznámení a písemně vyrozumět oznamovatele o výsledcích posouzení do 30 dnů ode dne přijetí oznámení (v případech skutkově nebo právně složitých lze tuto lhůtu prodloužit až o 30 dnů, nejvýše však dvakrát – o prodloužení lhůty a důvodech pro její prodloužení je příslušná osoba povinna oznamovatele písemně vyrozumět před jejím uplynutím, výjimkou z povinnosti oznámení jsou případy uvedené v odst. 1 výše),
- výsledkem posouzení může být závěr, že:
a) nejde o oznámení podle zákona o ochraně oznamovatelů, v takovém případě o tom příslušná osoba bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele,
b) oznámení je důvodné, v takovém případě příslušná osoba povinnému subjektu navrhne opatření k předejití nebo nápravě protiprávního stavu, o přijatém opatření povinný subjekt neprodleně vyrozumí příslušnou osobu.
Nepřijme-li povinný subjekt opatření navržená příslušnou osobou, přijme k předejití nebo nápravě protiprávního stavu jiné vhodné opatření. O přijatém opatření povinný subjekt neprodleně vyrozumí příslušnou osobu, která o něm bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele (pokud tím nedojde k vyzrazení totožnosti oznamovatele).
c) oznámení není důvodné, v takovém případě příslušná osoba bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele o tom, že na základě skutečností uvedených v oznámení a z okolností, které jí jsou známy, neshledala podezření ze spáchání protiprávního jednání, nebo shledala, že oznámení se zakládá na nepravdivých údajích, a poučí oznamovatele o právu podat oznámení u orgánu veřejné moci.
7.Platnost směrnice
Ustanovení této směrnice jsou platná ve všech organizačních jednotkách společnosti a byla přijata s účinností ode dne 15.11.2023.
Se Směrnicí jsou povinni se seznámit všichni zaměstnanci společnosti.
Směrnice bude rovněž zveřejněna na webových stránkách společnosti.
